政府与社会资本合作（PPP）概念与案例

政府与社会资本合作（PPP）概念与案例

在欧美，PPP已经有一百多年的发展历史，且制度环境也较为完善，中国由于有着国企占主导的国情，PPP需要与国情相适应。

一、概念

在欧洲和美国，由于重商主义、市场经济发展较为充分，契约精神比较普遍，同时社会治理以法制为基础，数字化生存，因此PPP已经有一百多年的发展历史，且制度环境也较为完善。PPP在西方的概念中是指Public-Private-Partnership，即公私合作的公共基础设施项目融资模式。

中国由于有着国企占主导的国情，PPP来到中国之后需要与国情相适应，Public一般指政府部门，但是Private指社会资本，官方有两个版本的定义，一是财政部2014年11月29日颁布的《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》中第二条规定，“本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业”，二是发改委2014年12月2日颁布的 《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》的附件2 《政府和社会资本合作项目通用合同指南》中指出，“社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体”。

同时，发改委颁布的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》中，对PPP进行了定义，“政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系”。

二、案例

（一）英国

英国作为PPP项目模式发展历史较长久的国家，目前已操作的PPP项目超过700个，集中在医疗(32%)、教育(24%)、宿舍(13%)、交通(7%)、环境(6%)等方面，总规模超1000亿美元。图1-1所示便是伦敦地铁项目PPP模式。

1、项目概况

伦敦地铁自1863年开通，其后100多年一直由政府建设和运营。至1998年，政府决定采用公私合作（PPP）方式来保证伦敦地铁网络在未来30年具备足够的投资。伦敦地铁公司通过招标选定了由三家基础设施公司组成的联合体，签署了关于提供基础设施服务的协议，负责线路在未来30年内的维护、更新和重建等长期投资计划的实施。

上述三家公司在15年内每年投入13亿英镑，其中8.7亿英镑用于服务系统的升级，3.7亿英镑用于维修系统的长期投资。根据PPP方案，政府对地铁线路规划、票价和综合服务的措施将保留，由伦敦地铁公司继续运营，获取票务收入，全面负责对乘客的服务和系统的安全，伦敦地铁公司每四个星期向三家基础设施公司联合体支付一笔基础设施服务费，作为投资回报。

2、项目模式特点

伦敦地铁PPP模式中最显著的特点是其结构中嵌套了一个定期审核的机制，使签约各方在PPP框架内每隔一段年限重新约定合约条款。为了公正有效地审核，专门设立了一个仲裁人，由他决定在同样条件下运行经济且有效的公司成本水平（包括财务水平）。

如此设计的考虑在于，特许期限长，而地铁建设和运营标准、对PPP公司业绩考核的标准，以及PPP合约中的其他因素会随着时间的推移发生变化，而这些因素又无法在签约时完全预见。所以，此举可以保证运作模式具有相当的弹性，以及工作外包后伦敦地铁公司对整个项目的控制力。上述机制可以帮助在合作各方之间建立信任关系，保证合约的有效执行。

（二）中国

1、广西来宾B电厂案例

广西来宾B电厂项目是中国第一个BOT试点项目，1995年在计委备案审批。项目的结构如图1-2所示。代表私人部门的法国电力国际和阿尔斯通共同出资成立项目公司并由项目公司向银团申请贷款，代表公共部门的广西自治区政府给予项目公司18年的特许经营权，项目公司负责设计建造以及运营来宾B电厂，特许期满后无偿移交给广西自治
区政府。这是一个结构较为清晰的政府与社会资本合作项目，私人部门通过运营电厂取得经营利润覆盖自己的成本并获得合理回报，自治区政府通过授予特许权形式获得建设完成的电厂设施，双方达成长期稳定并且互利的合作共赢关系。

该案例中项目公司两股东投资1.54亿美元，占总投6.16亿美元的25%，银团贷款4.62亿美元，占75%。政府提供的优惠政策包括：1、汇率、燃料价格调整时允许调整电价；2、广西供电局保证购电；3、政府给予土地、水、电、道路及税收支持等。

2、福建泉州刺桐大桥案例

1996年底通车的福建泉州刺桐大桥是内地首个PPP项目，但是项目最终以失败告终。项目结构如图1-3所示，代表社会资本的名流公司和泉州市政府共同设立项目公司泉州刺桐大桥投资开发有限公司，其中名流公司持股60%，泉州市政府持股40%，项目公司取得30年的特许经营权。项目建成后，政府逐渐将40%的股份退出，但是此后政府又在大桥附近建了几座桥，并且免费通行，导致刺桐大桥的项目公司虽然有收费权，但是并不能实现预期收益。

项目失败的原因是名流公司最初并没有与泉州市政府签订PPP标准文件，只有一份红头文件，没有相应的项目生命周期安排，可见在PPP项目中，项目全生命周期的契约安排是非常重要的。

3、北京地铁四号线项目案例

（1）项目概况

北京四号线是贯穿北京城区南北的轨道交通主干线之一，线路全长28.2公里，车站数目24个（其中23座地下站），开通日期2009年9月28日。

（2）社会资本

北京首都创业集团有限公司、香港地铁有限公司

（3）政府

北京市政府给予项目公司北京京港地铁有限公司特许经营权。

（4）运作框架

项目总投资153亿元，建设内容划分为A、B两部分：A为土建工程部分，107亿元，由北京市基础设施投资有限公司设立的项目公司—北京四号线投资公司负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，46亿元，由社会投资者组建的北京京港地铁有限公司（以下简称“特许公司”）负责投资建设。

项目竣工验收后，特许公司根据与四号线公司签订的《资产租赁协议》，取得A部分资产的使用权。特许公司负责地铁四号线的运营管理，全部设施（包括A和B两部分）的维护和除洞体外的资产更新，以及站内的商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。特许经营期30年。

特许经营期结束后，特许公司将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门，将A部分项目设施归还给四号线公司。

（5）项目模式要点

北京地铁四号线项目的开发模式可以归纳为“建设—租赁—移交”（Build—Lease—Transfer，BLT）与“租赁—开发—运营—移交”（Lease—Develop—Operate—Transfer，LDOT）的组合模式。

票价机制—北京市政府制定四号线票价政策，保留票价调整机制；《特许协议》中约定了开通年的初始票价，同时约定了随着CPI、工资、电价等因素进行调整的测试票价；若实际票价低于测算票价，政府就其差额向特许公司进行补偿；反之，若实际票价高于测算票价，企业与政府按照3:7分成。

流量机制—《特许协议》中约定了预测客流量，如实际客流量低于预测流量的80%，可向政府申请补偿（80%预测流量与实际流量的差额）或要求政府回购，如实际流量为预测流量的100%—110%，企业与政府按5：5分成超出部分收益；如实际流量大于预测流量的110%，企业与政府按4：6分成超出部分收益。

4、国家体育场项目案例

（1）项目概况

项目位置：北京奥林匹克公园中心区南部

建设用地：占地面积21公顷，建筑面积25.8万平方米座位数量：场内观众坐席9.1万个，其中临时坐席1.1万个

开工时间：2003年12月24日

竣工时间：2008年6月8日

项目公司：中信联合体与北京市国有资产经营有限责任公司共同出资设立国家体育场有限责任公司（以下简称“项目公司”），负责国家体育场的投融资和建设工作。项目公司注册为中外合营企业，享受相关税收优惠。

运营公司：中信联合体各方注册设立北京中信联合体体育场运营有限公司（以下简称“运营公司”），负责30年特许经营期内国家体育场赛后运营维护工作。

2003年8月9日，国家体育场项目中标人中国中信集团联合体分别与北京市人民政府、北京奥组委、北京市国有资产有限责任公司签署了《特许权协议》《国家体育场协议》《合作经营合同》三个合同协议。

（2）项目出资结构

本项目总投资为31.39亿元，北京市国有资产经营有限责任公司代表政府出资58%，中信联合体出资42%，其中，中信集团出资65%（内资90%，外资10%）、北京城建集团出资30%、美国金州公司出资5%。

（3）项目模式要点

特许权协议—北京市政府与项目公司签署《特许权协议》，授权项目公司30年特许经营权，自工程完工至2038年12月31日；项目公司获得排他性的划拨土地使用权，免土地出让金、免基础设施配套建设费，但承担一级开发费用（1040元/平方米）；政府提供配套基础设施和其他工程；特许期内，政府不再批准竞争性场馆；项目公司享有体育冠名权、广告、门票等收益权；项目公司提供设计、建设、维护履约保函。

融资协议—本项目的非资本金投入主要为银行贷款，贷款为16年期限（包括6年宽限期）的优先债务，年利率5.184%（按基准利率下浮10%计），按季付息。同时银团为项目公司提供了12亿元的授信额度。本项目采用有限追索项目融资结构，辅以必要股东担保，担保方式包括：项目公司在《特许权协议》项下取得的特许经营和收益权抵押；项目公司账户抵押；在建设期和运营期须提供额外股东担保。

兜底条款—北京市发展与改革委员会协调各部门帮助联合体取得利润。

保险合同—中国人保和天安保险公司承担了该项目的“一揽子”保险，包括：建筑工程一切险、安装工程一切险、雇主责任险以及货物运输险，保单总额达到23亿人民币。

（4）项目争议问题

项目公司股东之间的争议—项目公司内部各方存在一些争议。首先，所有各方都想从建设承包合同中获利，所以项目的整个建设工程按照中信集团、北京城建和美国金州在项目公司中的股权比例分给各方，导致项目公司对项目建设失去良好控制。其次，由于项目结构的特殊性和深化设计的不及时，承包商只能和项目公司签订固定单价合同，北京城建作为总承包商，被其它股东抱怨过于考虑自身利润、进度和安全而不是整个项目公司的利益，导致建设费用超支和项目建设中的最大争议—北京城建要求技术措施费以部分补偿因设计变更（取消可闭合顶盖）导致的工期延误。

项目公司和北京市政府之间的争议—首先，国家体育场原始设计中的停车位是2000个，但北京市政府后来打算为整个奥运会公园建设一个大停车场，故要求项目公司减少1000个车位，造成停车位不足，许多人不得不把车停到北京市政府的停车场再步行至体育场，部分影响了体育场的商业运营。第二，北京市政府同时要求减少体育场中的商业设施，影响了项目的租金收入。第三，北京市政府后来决定取消可闭合顶盖，影响了体育场的商业运营，减少了项目收益。第四，北京市政府在修改设计的同时要求体育场必须在2006年12月31日前完工，如此紧张的进度要求影响了项目的经济效益；而且，考虑到工期的紧迫性，融资完成的时间定为2003年12月15日（但实际上延误了两个月），北京城建在特许权协议签订后不得不立即进入现场开始施工，没有足够时间做合理经济的施工组织计划。

项目公司和设计联合体之间的争议—在设计上，项目公司遇到重大问题，北京市政府没有获得国家体育场设计的知识产权，但要求项目公司必须使用该设计。这导致项目公司在与设计联合体谈判时的弱势地位，同时也导致了设计上对体育场赛后商业运营考虑的不足。通常情况下，项目公司是设施的业主，设计方应当满足项目公司的要求。但由于国家体育场用于2008年奥运会，北京市政府在确定设计蓝图时处于主导地位，限制了项目公司对体育场运营的商业化和高效化。

（5）项目运营权转移

2009年，北京市政府与中信联合体签署《关于进一步加强国家体育馆运营维护管理协议》，调整运营维护管理模式，对国家体育场公司进行股份制改造，北京市政府持有58%股份将改为收益权的普通股权，主导经营场馆，承担亏损和盈利，并以约10亿元回购中信联合体前期投入，调整中信联合体独立运营30年的管理体制，成立国家体育场运营维护协调小组，由国家体育场公司负责运营并承担债务。在政府接手运营权后，负责鸟巢投融资和建设工作的国家体育场有限责任公司做出调整，董事长、总经理等公司高层由政府人员出任。这表示，由中信集团、北京城建和美国金州控股共同组成的中信联合体放弃了30 年特许经营权,转而获得永久股东身份。

5、中信地产试水PPP案例：一鱼多吃，全牌照优势

（1）项目概况

2010年，中信地产大股东中国中信集团公司（下称“中信集团”）与汕头市政府签订《中信滨海新城项目战略合作框架协议》，作为中信探索和实践PPP模式的一个落地典范项目。

汕头滨海新城项目规划面积168平方公里，启动区12.4平方公里，预计开发周期25年，分片区滚动开发，项目总投500亿元。项目开发建设内容包括土地一级开发整理，过海隧道、市政道路等基础设施建设，同时配套学校、医院、公园、酒店、商业等高端城市公共服务设施，建设会议中心、博物馆、展览馆、体育中心、影剧院、歌剧院、会展中心等大型场馆，同时还协助政府打造未来城市中心。

（2）政府

双方合作中，政府最核心的责任是提供相关的资源、政策和操作合法性的支持，包括但不限于办理土地收储及出让，配合企业做各项行政审批等规划的审批，土地使用功能的调整等。

（3）社会资本

作为合作企业，中信地产是该项目的总协调人、唯一战略合作方，承担制定项目开发方案，负责资金筹措、投资、运营、建设，同时引入相关产业和项目的责任。中信地产还负责整个项目的资金筹措，通过中信集团旗下的金融资源以及面向社会资本来筹措资金，而非通过政府融资平台来筹措资金。

（4）协议文件

因PPP相关立法不完善，中信地产与汕头濠江区政府花了近两年时间签订了11个大的合同，明确双方的权、责、利。项目包括四个层级文件：第一个层级的文件是中信集团和汕头市政府框架合作协议，以及中信地产公司和濠江区政府关于项目的合作框架协议；第二个层级是具体操作的基础性文件，中信滨海新城项目城市运营协议书，以及投资成本及成本回报的协议性附件；第三个层级的协议是专门讲苏埃海底通道和统征地建设的投资协议书，以及非统征地的土地一级开发协议书；第四个层级的协议是关于隧道如何建设，隧道公司如何组建，将来增资扩股应按什么规则处理，一级土地开发如何委托给投资开发主体，如何赋权，将来投资土地开发成本如何顺利回收，发生风险时怎样获得补偿，发生争议如何处理等。

 

（编辑：wenqi）